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并购重组

公司并购(Mergers and Acquisitions,M&A)包括兼并和收购两层含义,两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A。在中国称为并购,即公司之间的兼并与收购行为,是公司在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他公司产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式;公司重组,是指属于同一控制人或不同控制人控制的公司之间通过对彼此之间的资产及股权进行收购、出售、分立、合并、置换、重组等交易,从而达到公司资源的有效配置。公司并购重组是公司优化资源配置、改善资本结构、完善公司治理结构的重要手段。


公司并购重组涉及的交易方式通常有如下几种:


1、债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁判,就其债务人的债权作出安排与让步的行为;

2、 股权收购,是指一家公司(以下称为收购公司)购买另一家公司(以下称为被收购公司)的股权,以实现对被收购公司控制的交易。收购公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合;

3、资产收购,是指一家公司(以下称为受让公司)购买另一家公司(以下称为转让公司)实质经营性资产的交易。受让公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合;

4、资产划转,是指公司因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分资产在不同产权主体之间的无偿转移;

5、债权转股权,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为;

6、股权出资,是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司;

7、合并,是指一家或多家公司(以下称为被合并公司)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设公司(以下称为合并公司),被合并公司股东换取合并公司的股权或非股权支付,实现两个或两个以上公司的依法合并。合并又分为吸收合并和新设合并。吸收合并,是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

8、分立,是指一家公司(以下称为被分立公司)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的公司(以下称为分立公司),被分立公司股东换取分立公司的股权或非股权支付,实现公司的依法分立。


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